代表者変更時の法人印｜同じ実印を引き継ぐ手続きと作り直す判断

社長が交代する。創業者から次の世代へ会社を引き継ぐ。代表者が変わるとき、会社実印をどうすればよいかは、意外と知られていません。「代表取締役印」と彫ってある実印には前の社長の名前が入っていませんので、印鑑そのものは新しい代表者がそのまま使えます。一方で、法務局への印鑑の届け出は代表者ごとに行うものですので、印鑑を変えなくても、届け出は出し直しになります。この記事では、代表者の交代で印鑑に何が起きるのか、同じ印鑑を引き継ぐ場合と新しく作る場合の判断、役員変更の登記と印鑑届の流れを説明します。印鑑を替える手続きの全体像は法人印鑑の変更方法にまとめています。

会社実印に、代表者の名前は入っていません

会社実印の印影は、外側の円に社名、内側の円に「代表取締役印」や「代表者印」という肩書きが入る形です。個人名はどこにも入っていません。ですから、山田社長から佐藤社長に代わっても、印影は1文字も変わらず、印鑑としてはそのまま使えます。

それなのに「代表者が代わったら実印を作り直すもの」と思われているのは、法務局への届け出が出し直しになるからです。印鑑の届け出は「この会社の、この代表者が、この印鑑を使う」という届け出で、印鑑と代表者が組になっています。代表者が代わると、この組が崩れますので、新しい代表者が改めて届け出ます。届け出る印鑑は、同じものでも新しいものでも構いません。

同じ印鑑を引き継ぐか、新しく作るか

届け出の手続きはどちらも同じですので、判断は会社の事情によります。多いのは、円満な世代交代では引き継ぎ、それ以外では新しく作る、という分かれ方です。

もうひとつ、判断の材料になるのが印鑑の状態です。創業から10年、20年と使われた実印は、縁の欠けや印面の摩耗が進んでいることがあります。代表者の交代は、届け出をどのみち出し直す機会ですので、傷んだ実印はここで作り直すと、二度手間になりません。

役員変更の登記と、印鑑届の流れ

代表取締役の交代は、株主総会や取締役会で新しい代表取締役を選び、就任を承諾してもらったところから始まります。会社法では、役員の変更は変更が生じた日から2週間以内に登記することになっています。登録免許税は、資本金が1億円以下の会社で1万円、1億円を超える会社で3万円です。

1. 1. 選定と就任承諾
   新しい代表取締役を選び、就任承諾書をもらう

   取締役会設置会社では取締役会で、それ以外の会社では定款の定めや株主総会で選びます。新しい代表者は、この時点で自分の個人の実印を登録しておきます。印鑑届書に個人の印鑑証明書が要るからです。実印を新しく作る場合は、ここで注文します。

2. 2. 登記の申請
   役員変更登記申請書と、印鑑届書を一緒に出す

   本店を管轄する法務局に、就任から2週間以内に申請します。申請書には、新しい代表者が届け出る会社実印を押します。同時に新しい代表者名義の印鑑届書を出し、個人の実印を押して、3か月以内の個人の印鑑証明書を添えます。

3. 3. 印鑑カード
   前任者のカードを引き継ぐ

   印鑑届書の「印鑑カードを引き継ぐ」欄に印を付け、カード番号と前任者の名前を書きます。カードは新しい代表者がそのまま使え、再交付の手続きは要りません。前任者がカードを持ち帰ってしまった場合は、廃止の届け出と再交付の申請をします。

4. 4. 登記の完了
   新しい代表者名の登記事項証明書と印鑑証明書を取る

   登記が完了すると、代表者の欄が新しい名前になった登記事項証明書と、新しい代表者名の会社の印鑑証明書が取れます。印鑑を引き継いだ場合、印鑑証明書の印影は前と同じで、代表者の名前だけが変わります。

5. 5. 金融機関と取引先
   代表者変更の届け出をする

   法人名義の口座がある金融機関に、登記事項証明書と印鑑証明書、新しい代表者の本人確認書類を持って代表者変更を届け出ます。届出印を変える場合は、全国銀行協会の案内のとおり、これまでの印鑑と今後使う印鑑を持参して、同じ日に改印します。取引先には、就任の挨拶状で知らせます。

印鑑届書の書き方｜代表者が代わったとき

印鑑届書は、設立のときに出したものと同じ用紙です。代表者の交代では、印鑑提出者の欄と印鑑カードの欄が要点になります。

実印を新しく作って届け出る場合も、書く内容は同じです。違うのは、届出印の枠に押す印鑑が新しいものになることだけで、追加の書類はありません。

事業承継で、創業者が印鑑を持ち帰るとき

家族経営の会社では、創業者が「自分で作った印鑑だから」と、退任のときに会社実印を手元に置いておきたいと言われることがあります。気持ちは自然なものですが、会社実印は会社の財産で、届け出た印鑑が社外にある状態は、新しい代表者にとって落ち着きません。次のように整理すると、双方が納得しやすくなります。

新しい代表者に、個人の実印はありますか

見落とされがちですが、印鑑届書には新しい代表者の個人の実印と、市区町村の印鑑証明書が要ります。若い後継者や、これまで実印を使う機会がなかった方は、まだ印鑑登録をしていないことがあります。就任が決まったら、会社の実印より先に、個人の実印を確かめてください。既製の印鑑は登録できない自治体がほとんどですので、自分の姓名を彫った実印を1本用意します。

当店では、代表者の交代に合わせた会社実印を、いまの印鑑と同じ大きさで新しく制作することも、この機会に大きさや素材を変えることもできます。備考欄に「代表者変更」と、いまの実印の大きさをお書きいただければ、銀行印や角印との釣り合いを見ながら職人が仕上げます。

よくある質問

まとめ｜印鑑は引き継げる。届け出は新しい代表者が出し直す

会社実印に代表者の名前は入っていませんので、代表者が交代しても印鑑そのものは使えます。ただ、法務局の印鑑届は代表者ごとの届け出ですので、新しい代表者が個人の実印と印鑑証明書を添えて、役員変更の登記と同時に印鑑届書を出します。印鑑カードは前任者から引き継げ、金融機関には代表者変更を届け出ます。

同じ印鑑を引き継ぐか、新しく作るかは、届け出の手間が変わりませんので会社の事情で決めます。前任者が印鑑を持ち帰る事業承継や、外部から代表者を迎える場合、実印が傷んでいる場合は、届け出を出し直すこの機会に、新しい代表者の実印を作ります。